Lovændringen om kapitalejerlån pr. 1. januar 2026

Reglerne om kapitalejerlån har i en årrække været genstand for betydelig juridisk og skattemæssig opmærksomhed. Lovgiver har gentagne gange søgt at balancere hensynet til at forhindre misbrug af selskabsmidler med ønsket om at give virksomhederne fleksible finansieringsmuligheder. Med virkning fra den 1. januar 2026 er der gennemført en væsentlig ændring af de skatteretlige regler for kapitalejerlån, som ændrer den hidtidige retstilstand markant. Lovændringen skal ses i sammenhæng med den selskabsretlige liberalisering, der trådte i kraft allerede fra den 1. januar 2025, hvor de formelle betingelser for at yde kapitalejerlån blev ophævet.

Denne artikel redegør for baggrunden for lovændringen, indholdet af de nye regler og de væsentligste juridiske og skattemæssige konsekvenser for selskaber og kapitalejere. Artiklen har karakter af en juridisk informerende gennemgang og fokuserer på ikrafttrædelsen af reglerne samt deres praktiske betydning.

Den selskabsretlige baggrund

Den 19. december 2024 vedtog Folketinget en ændring af selskabslovgivningen, hvorefter de tidligere gældende betingelser for at yde økonomisk bistand til kapitalejere med bestemmende indflydelse samt medlemmer af selskabets ledelse blev ophævet. Ændringen fandt anvendelse på lån ydet fra og med den 1. januar 2025.

Før lovændringen var adgangen til at yde kapitalejerlån underlagt en række formelle og materielle krav, herunder krav om frie reserver og særlige beslutningsprocedurer. Disse krav blev fjernet som led i en generel forenkling af selskabsretten og et ønske om at give selskaberne større handlefrihed.

Ophævelsen af de formelle betingelser indebærer imidlertid ikke, at kapitalejerlån frit kan ydes uden hensyntagen til selskabets forhold. Selskabets ledelse er fortsat underlagt de almindelige ledelsespligter, herunder pligten til at handle forsvarligt og i selskabets interesse. Ydelse af et kapitalejerlån, som ikke er økonomisk forsvarligt eller som indebærer en utilbørlig begunstigelse af kapitalejeren, kan fortsat udløse ledelsesansvar, herunder erstatningsansvar.

I praksis må det derfor forventes, at vurderingen af forsvarlighed og selskabsinteresse får øget betydning efter ophævelsen af de udtrykkelige betingelser. Denne selskabsretlige udvikling udgør bagtæppet for de efterfølgende skatteretlige ændringer.

Den hidtidige skatteretlige behandling af kapitalejerlån

Skattemæssigt har kapitalejerlån været reguleret af ligningslovens § 16 E. Bestemmelsen indebærer, at lån ydet af et selskab til en kapitalejer eller et ledelsesmedlem i skattemæssig henseende behandles som en hævning uden tilbagebetalingspligt. Konsekvensen heraf er, at låntageren beskattes, som om der var tale om løn eller udbytte, afhængigt af relationen mellem parterne.

Denne omkvalifikation har haft vidtgående konsekvenser. Selvom lånet civilretligt var forpligtende og skulle tilbagebetales, indtrådte beskatningen allerede på tidspunktet for udbetalingen. Når lånet senere blev tilbagebetalt, havde dette som udgangspunkt ingen skattemæssig virkning for kapitalejeren.

Problemet opstod navnlig i de situationer, hvor kapitalejeren efter tilbagebetalingen ønskede at hæve midler fra selskabet på ny, eksempelvis i form af udbytte. Efter de tidligere regler ville der da indtræde ny beskatning, selvom der reelt var tale om midler, som allerede én gang havde været beskattet ved lånets udbetaling. Dette kunne føre til en reel dobbeltbeskatning af det samme beløb.

Den hidtidige retstilstand blev bredt kritiseret for at være både hård og uhensigtsmæssig, idet den skattemæssige behandling ikke stod i rimeligt forhold til den økonomiske realitet.

Lovændringen og dens ikrafttrædelse

Som en konsekvens af den selskabsretlige liberalisering fremsatte skatteministeren i marts 2025 et lovforslag om ændring af beskatningen af kapitalejerlån. Lovforslaget blev vedtaget og trådte i kraft med virkning fra den 1. januar 2026.

Formålet med lovændringen er primært at afskaffe den tidligere dobbeltbeskatning, uden samtidig helt at ophæve beskatningen af kapitalejerlån. Beskatningen indtræder således fortsat på tidspunktet for lånets udbetaling, men tilbagebetalingen tillægges nu en skattemæssig betydning.

Efter de nye regler anses en tilbagebetaling af et kapitalejerlån skattemæssigt for et rentefrit lån fra kapitalejeren til selskabet. Denne konstruktion indebærer, at tilbagebetalingen registreres på en skattemæssig mellemregningskonto, også benævnt en skattesaldo.

Den skattemæssige mellemregningskonto

Ved første tilbagebetaling af et kapitalejerlån, der er omfattet af de nye regler, skal selskabet etablere en skattemæssig mellemregningskonto. På denne konto krediteres det beløb, som kapitalejeren har tilbagebetalt.

Hvis kapitalejeren efterfølgende optager et nyt lån i selskabet, skal der alene ske beskatning i det omfang, det nye lån overstiger den positive saldo på mellemregningskontoen. Herved undgås, at beløb, som allerede har været beskattet, beskattes på ny.

Ordningen indebærer således en form for fremførsel af tidligere beskattede beløb, men den forudsætter samtidig en løbende administrativ håndtering og korrekt registrering af mellemregningskontoen.

Overgangsregler

Lovændringen finder anvendelse på tilbagebetalinger af kapitalejerlån, der er ydet den 1. januar 2026 eller senere. For lån, som er ydet før denne dato, gælder en særlig overgangsordning.

Tilbagebetaling af lån ydet før den 1. januar 2026 medfører ikke etablering af en skattemæssig mellemregningskonto, selvom tilbagebetalingen sker efter ikrafttrædelsestidspunktet. De nye regler finder først anvendelse, når disse ældre lån er fuldt ophørt. Dette betyder i praksis, at kapitalejere kan være omfattet af både gamle og nye regler i en overgangsperiode, hvilket øger kompleksiteten.

Afsluttende bemærkninger

Med ikrafttrædelsen af lovændringen pr. 1. januar 2026 er der sket en væsentlig lempelse af de skatteretlige regler om kapitalejerlån. Afskaffelsen af den tidligere dobbeltbeskatning imødekommer en udbredt kritik og bringer reglerne bedre i overensstemmelse med den økonomiske realitet.

Samtidig indebærer de nye regler en øget administrativ byrde og en vis kompleksitet, navnlig som følge af kravet om etablering og vedligeholdelse af en skattemæssig mellemregningskonto samt de særlige overgangsregler. Kapitalejere og selskabsledelser bør derfor udvise betydelig opmærksomhed ved anvendelsen af reglerne og sikre, at både selskabsretlige og skatteretlige hensyn inddrages i beslutninger om kapitalejerlån.

Lovændringen giver nye muligheder, men den ændrer ikke ved, at kapitalejerlån fortsat er et område med betydelige juridiske risici, hvis reglerne ikke håndteres korrekt.