Ny model for generationsskifte til medarbejdere: Et skridt modbredere ejerskab

Regeringen lægger i øjeblikket sidste hånd på et lovforslag, der kan ændre spillereglerne for generationsskifte i danske virksomheder. Det nye forslag, der har været i høring og forventes fremsat i Folketinget inden længe, introducerer en helt ny mulighed for, at ejere af mindre og mellemstore selskaber kan overdrage ejerskabet til medarbejderne – uden at det i sig selv udløser beskatning hos overdrageren.

Dermed forsøger lovgiverne at løse en af de store udfordringer for danske ejerledede virksomheder: Hvordan sikrer man virksomhedens videreførelse, når ejerlederen trækker sig tilbage – og der ikke er oplagte familiemedlemmer eller eksterne købere i spil?

Et alternativ til familieoverdragelse

De gældende skatteregler favoriserer i dag først og fremmest overdragelser til familiemedlemmer. Her kan man under visse betingelser benytte sig af succession, hvor modtageren overtager overdragerens skattemæssige stilling. Den samme mulighed har i begrænset omfang været tilgængelig ved overdragelse til en nær medarbejder, men har været svær at anvende bredt og har i praksis rummet betydelige begrænsninger.

Med det nye forslag lægges der op til en model, hvor virksomhedsejeren kan overdrage aktier eller anparter til en såkaldt medarbejderejevirksomhed – typisk et A.M.B.A. eller F.M.B.A. – som herefter bliver medejer eller hovedaktionær i selskabet. Medarbejderne får på den måde mulighed for i fællesskab at tage ejerskab over den virksomhed, de i forvejen er en central del af.

En kontrolleret og reguleret proces

For at undgå misbrug og sikre reel medarbejderinddragelse, er overdragelsesprocessen nøje reguleret i lovforslaget. Det er et grundlæggende krav, at alle ansatte i virksomheden får tilbud om at blive medejere, og at adgangsbetingelserne baseres på objektive og ikke-diskriminerende kriterier.

Dog åbnes der for, at virksomheder kan stille krav om en vis anciennitet, før medarbejdere kan træde ind i ejerskabskredsen. Minimumskravet er tre måneders ansættelse, men der kan samlet set stilles krav om op til 12 måneders karens.

Overdragelsesprocessen indledes ved, at virksomhedsejeren fremsætter et skriftligt tilbud til medarbejderne om at blive medejere via den nyetablerede medarbejderejevirksomhed. Tilbuddet skal blandt andet indeholde overdragelsessummen, finansieringsvilkår og øvrige væsentlige betingelser. Der stilles krav om, at tilbuddet ledsages af en uafhængig vurderingsberetning, der bekræfter selskabets værdi.

Det er værd at bemærke, at beslutningen om at gå videre i processen kræver simpelt flertal blandt alle ansatte i selskabet og dets eventuelle datterselskaber. Afstemningen skal foregå anonymt, og resultatet er alene en indikation på, om der er tilstrækkelig opbakning til at gå videre med etablering af den medarbejderejede struktur.

Krav til medarbejderejevirksomheden

Lovforslaget opstiller en række centrale krav til den virksomhed, der skal eje aktierne i selskabet:

• Den skal være organiseret som A.M.B.A. eller F.M.B.A., altså med begrænset ansvar.

• Deltagerkredsen skal på stiftelses- og overdragelsestidspunktet bestå af mindst 5 medarbejdere, og disse skal udgøre over halvdelen af virksomhedens ansatte.

• Ved den første overdragelse skal der mindst overdrages 25% af kapitalandelene og stemmerettighederne i selskabet.

• Bestyrelsens sammensætning skal sikre, at et flertal ikke består af tidligere hovedejere (personer, der ejer eller har ejet mere end 5% af selskabet).

• Overskudsdeling skal ske lige eller efter objektive kriterier som anciennitet, arbejdstid eller løn. Disse krav skal være med til at sikre, at modellen ikke blot bliver en omgåelsesvej for eksisterende ejere til at opnå skattefrihed, men reelt fører til demokratisk ejerskab blandt virksomhedens ansatte.

Skattemæssige konsekvenser

En central del af lovforslaget er den skattemæssige behandling af overdragelsen. Efter gældende regler vil en ejer, der overdrager sine aktier til tredjemand, normalt realisere en avance, som beskattes med op til 42%. Med det nye forslag gives der mulighed for, at overdrageren kan succedere skattefrit – altså uden at skulle betale skat af avancen ved overdragelsen.

I stedet overtager medarbejderejevirksomheden skattebyrden. Denne skat, kaldet overdragerskatten, opgøres på tidspunktet for overdragelsen og udgør 22% af den avance, der ville være udløst. Skatten betales dog ikke med det samme, men udskydes, indtil visse betingelser indtræder – fx hvis aktierne senere sælges, hvis selskabet opløses, eller hvis der ikke længere opfyldes kravene til medarbejdereje.

Hvis overdragelsen sker som en gave, bliver medarbejderejevirksomheden skattepligtig af gaveværdien. Her indføres en passivpost, der kan reducere det skattepligtige gavebeløb, hvis medarbejdervirksomheden samtidig overtager en latent skattebyrde.

Det fremgår desuden, at medarbejderejevirksomheden bliver almindeligt selskabsskattepligtig med en sats på 22%, og vil være omfattet af sambeskatningsreglerne.

Et skridt i retning af bredere ejerformer

Med dette lovforslag lægger regeringen op til at åbne en ny kanal for generationsskifte, som kan supplere de traditionelle muligheder for familieoverdragelser eller salg til eksterne investorer. Modellen kan vise sig særligt relevant i mindre og mellemstore virksomheder, hvor ejerlederen ønsker at sikre virksomhedens fortsatte drift og kultur – og samtidig belønne medarbejderne for deres mangeårige indsats.

Ordningen vil dog ikke være uden praktiske og administrative udfordringer. Processen er kompleks, og det vil kræve grundig forberedelse, både juridisk, økonomisk og organisatorisk, at gennemføre et generationsskifte under den nye model. Her vil virksomhedsejere få behov for rådgivning, både om de skattemæssige aspekter og om den fremtidige struktur og governance.

Ikrafttræden og næste skridt

Ifølge lovudkastet vil reglerne træde i kraft med virkning for overdragelser, der sker fra den 1. januar 2026. Det betyder, at virksomheder allerede nu bør begynde at overveje, om denne model kan være relevant i deres konkrete situation – især hvis et ejerskifte er planlagt i de kommende år.

Lovforslaget tegner et spændende perspektiv for fremtidens virksomhedsejerskab og kan – hvis det vedtages og implementeres effektivt – blive et vigtigt redskab i kampen for at bevare danske virksomheders ejerskab og arbejdspladser lokalt.