Holdingselskab

Stiftelse af ApS og Holdingstruktur

At starte en egen virksomhed er en drøm for mange iværksættere, men valget af den rette selskabsform kan have stor betydning for virksomhedens fremtidige succes. En af de mest populære selskabsformer i Danmark er anpartsselskabet (ApS), som tilbyder en række fordele, herunder begrænset hæftelse og fleksibilitet i ejerskabsstrukturen. En anden strategisk overvejelse er etableringen af en holdingstruktur, hvor et moderselskab (holding) ejer kapitalandele i et eller flere driftsselskaber (ApS).

Nedenfor kan du læse nærmere om, Holdingstrukturen og denne fordele og ulemper så du får en indsigt i hvordan du kan optimere virksomhedens økonomiske og operationelle potentiale.

Hvad er et Holdingselskab?

Et holdingselskab er en speciel form for kapitalselskab, hvis primære funktion er at eje ejerandele i andre selskaber, kendt som datterselskaber. Selvom det ikke er en selvstændig selskabsform, kan et holdingselskab enten være et anpartsselskab (ApS) eller et aktieselskab (A/S). Det er altså en struktur, hvor holdingselskabet fungerer som moderselskab for de virksomheder, det ejer, og det beskæftiger sig typisk ikke med nogen egentlig driftsaktivitet eller produktion.

Hvordan oprettes et Holdingselskab?

Når du skal oprette et holdingselskab, er der primært tre metoder du kan vælge mellem, afhængigt af din virksomhedsstruktur og dine fremtidige planer.

1. Oprettelse af Holdingselskab samtidig med driftsselskabet

   Denne metode indebærer, at du opretter et holdingselskab samtidig med driftsselskabet. Det er en populær tilgang for nye virksomheder, der ønsker at drage fordel af en holdingselskabsstruktur fra starten.
   

   Fordele:

   • Effektiv Kapitalanvendelse: Du kan bruge samme kapital til indskud i både holdingselskabet og driftsselskabet. For eksempel kan de 40.000 kr., der kræves som startkapital for et ApS, bruges til at oprette holdingselskabet, som derefter investerer de samme penge i driftsselskabet, hvilket også kaldes ”Rullende kapital”.

   • Enkel Struktur: Det er nemmere at etablere ejerskabet korrekt fra starten, hvilket kan gøre fremtidig administration mere overskuelig.

   Ulemper:

   • Højere Startomkostninger: Der vil være stiftelsesomkostninger forbundet med stiftelsen af to selskaber på samme tid, selvom kapitalen kan deles.

   
   

2. Oprettelse af Holdingselskab gennem kapitalejernes anparter

   Denne metode indebærer, at de nuværende ejere af driftsselskabet etablerer et holdingselskab ved at overføre deres anparter eller aktier i driftsselskabet til det nye holdingselskab. Denne proces er også kendt som en aktie- eller anpartsombytning og kan udføres skattefrit under visse betingelser.
   

   Fordele:

   • Skattefrihed: En af de største fordele ved denne metode er, at den kan gennemføres skattefrit, hvilket betyder, at der ikke udløses skat ved overførsel af aktier eller anparter.

   • Kapitalbevarelse: Ejernes kapital forbliver investeret i virksomheden uden at skulle finde ny likviditet til at oprette holdingselskabet.

   • Fleksibilitet: Det giver ejerne mulighed for at omstrukturere deres ejerskab uden at forstyrre driftsselskabets daglige forretning.
     

   Ulemper:

   • Kompleksitet: Processen kan være juridisk og administrativt kompleks og kræver præcis dokumentation og ofte professionel rådgivning.

   • Forbud mod frasalg: Holdingselskabet må ikke frasælge anparterne de første 3 år efter stiftelsen.

   • Krav fra SKAT: Opnåelse af skattefrihed kan kræve godkendelse fra SKAT, hvilket kan tage tid og kræve detaljerede oplysninger.
     

3. Oprettelse af Holdingselskab gennem apportindskud

   Denne metode indebærer, at driftsselskabet overdrager sine aktiver som et apportindskud til et nystiftet datterselskab, som derefter bliver et holdingselskab. Apportindskud betyder, at driftsselskabet bidrager med aktiver (f.eks. ejendom, udstyr, immaterielle rettigheder) i stedet for kontanter ved stiftelsen af holdingselskabet.
   

   Fordele:

   • Kapitalbesparelse: Driftsselskabet kan overføre eksisterende aktiver i stedet for kontanter, hvilket kan være fordelagtigt, hvis likviditeten er begrænset.

   • Effektiv Omstrukturering: Metoden tillader en effektiv omstrukturering af ejerskab og kontrol over aktiverne uden behov for eksterne investeringer.

   • Skatteoptimering: Under visse betingelser kan apportindskud ske skattefrit, hvilket kan være økonomisk fordelagtigt for selskabet.

   Ulemper:

   • Kompleksitet: Processen kræver en præcis vurdering af de overdragne aktiver og omhyggelig juridisk dokumentation.

   • Regulatoriske Krav: Der er specifikke krav til, hvordan apportindskud skal værdiansættes og dokumenteres, hvilket kan kræve professionel rådgivning og muligvis en revisorvurdering.

Hvilke krav skal være opfyldt for at oprette et holdingselskab?

For at oprette et holdingselskab skal du opfylde flere krav. Disse krav sikrer, at selskabet er korrekt registreret og fungere i overensstemmelse med lovgivningen. Her er de vigtigste krav:

• Stiftelsesdokument: indeholder oplysninger om kapitalejerne, selskabets fordeling af selskabskapitalen, dato for stiftelsens regnskabsmæssige virkning m.v.

• Ejerbog: skal indeholde oplysninger om samtlige kapitalejer, deres samlede beholdning af kapitalandele og deres stemmerettigheder m.v.

• Vedtægter: indeholder oplysninger om:

  • Selskabets formål

  • Størrelse og antal af kapitalejerandele

  • Selskabets startkapital

  • Selskabets ledelsesorgan

  • Oplysninger om hvordan der indkaldelse til generalforsamlingen

  • Valg af revisor

  • Og selskabets regnskabsår m.v.

I forlængelse heraf anbefaler vi, at du får udarbejdet en direktørkontrakt, selvom det ikke er et krav for at stifte et holdingselskab. En direktørkontrakt bidrager til klarhed, hvis der skulle opstå en tvist mellem selskabet og direktøren. I kontrakten kan parterne aftale vilkårene for direktørens ansættelse. Der er som udgangspunkt fri aftaleret, men hovedformålet med direktørkontrakten er at fastslå direktørens ansvar og daglige ledelse i overensstemmelse med vedtægterne og gældende lovgivning.

Hvis du er eneejer af selskabet, kræver selskabsloven, at der udarbejdes en direktørkontrakt mellem dig og selskabet.

Skattemæssige forhold ved et holdingselskab

Uanset om du vælger metode 1,2 eller 3 vil der være generelle fordele og ulemper ved at oprette et holdingselskab.

Alt efter virksomhedens formål og antal kapitalejere kan der være en skattemæssig fordel at hente ved at oprette en holdingstruktur.

Fordele:

• Udbytte og SKAT: Hvis du stifter et holdingselskab, kan overskuddet fra driftsselskabet efter selskabsskatten er betalt, overføres til holdingselskabet uden personlig beskatning.

• Skatte fri reinvestering: Midlerne fra holdingselskabet kan reinvesteres i køb af kapitalandele i andre selskaber eller investeringer uden at der skal betales personlig indkomstskat. Hvis du derimod vælger at udbetale løn fra holdingselskabet, vil der ske beskatning efter den personlige indkomst.

• Salg af driftsselskab: Hvis du på et senere tidspunkt får tilbud om at frasælge driftsselskabet, kan du gøre dette skattefrit og overføre pengene til dit holdingselskab. Holdingselskabet modtager købesummen uden at skulle betale selskabsskat eller avanceskat. Dette giver dig mulighed for at have større kapital til at reinvestere i eventuelle andre selskaber. Bemærk, at holdingselskabet skal eje mindst 10% af driftsselskabet, før ovenstående konstruktion kan benyttes.

• Udlodninger fra driftsselskabet: Endnu en fordel ved et holdingselskab er, at hvis du udlodder store dele af driftsselskabets midler til et eller flere holdingselskaber, mindsker du risikoen for tab af midler ved konflikter eller i tilfælde af konkurs i driftsselskabet. Dette kan opstå, hvis driftsselskabet står over for økonomiske krav som følge af retssager eller konkurs. I sådanne tilfælde kan tabet være så stort, at driftsselskabet ikke har midler til at opfylde forpligtelser over for vinderen af retssagen eller dets kreditorer. En anden situation kan opstå, hvis driftsselskabet må sælges på grund af uenigheder i ejerledelsen. Hvis der er etableret en holdingstruktur, kan kapitalejerne sælge driftsselskabet og trække købesummen ud skattefrit i deres respektive holdingselskaber i overensstemmelse med deres kapitalandele.

Ulemper:

Fordelene ved en holdingstruktur opvejer ulemperne, men det er vigtigt at kende bagsiden af mønten, før du beslutter dig for at benytte dig af et holdingselskab.

• Udgifter: Ved etablering af et holdingselskab skal der afholdes udgifter til regnskab i både holdingselskabet og i driftsselskabet, hvilket medfører øgede udgifter der skal tages højde for.

• Potentielle konflikter: Der kan opstå potentielle konflikter mellem holdingselskabets ledelse og ledelsen i datterselskaberne, især hvis der er uenighed om strategiske beslutninger eller fordeling af ressourcer.

• Begrænset kontrol: Hvis holdingselskabet ejer minoritetsandele i datterselskaber, kan det have begrænset kontrol over datterselskabernes daglige drift og beslutningstagning, hvilket kan påvirke holdingselskabets evne til at implementere sin strategi effektivt.

• Regulatoriske krav: Holdingselskaber kan være underlagt strengere regulatoriske krav og rapporteringskrav sammenlignet med almindelige selskaber. Dette kan inkludere krav om konsoliderede regnskaber og øget tilsyn fra myndighederne.

Såfremt et holdingselskab skulle være det rette valg for dig, anbefaler vi iværksættere at benytte den gængse metode og oprette holdingselskabet samtidig med stiftelsen af driftsselskabet ved brug af ”rullende kapital”.

Ønsker du rådgivning om hvorvidt Holdingstrukturen eller et driftsselskab er det rette valg for dit kommende selskab? Så kontakt os gerne får yderligere vejledning

Holdingselskab: Alt, hvad du skal vide

Et holdingselskab er en virksomhed, hvis primære formål er at eje aktier eller andele i andre selskaber, ofte kendt som datterselskaber. Holdingselskaber spiller en central rolle i erhvervslivet og har flere fordele, både skattemæssigt og organisatorisk. For mange iværksættere og virksomheder kan det være en fordel at etablere et holdingselskab som led i deres virksomhedsstruktur.

Hvad er et holdingselskab?

Et holdingselskab er en virksomhed, der ikke selv producerer varer eller tjenester, men i stedet fungerer som ejer af aktier i andre selskaber. Dette giver mulighed for at kontrollere og administrere flere datterselskaber under én paraply. Holdingselskaber kan også bruges til at opnå økonomisk stabilitet og fleksibilitet i forhold til investeringer og udlodning af udbytte.

Fordele ved et holdingselskab

• Skattefordele

  En af de største fordele ved et holdingselskab er skatteplanlægning. Udbytte fra datterselskaber kan overføres til holdingselskabet uden beskatning, hvis visse betingelser er opfyldt. Dette giver mulighed for at opspare penge i holdingselskabet og minimere skattebetaling, når midlerne reinvesteres.

• Risikoafdækning

  Ved at eje flere datterselskaber gennem et holdingselskab kan man sprede risikoen. Hvis et datterselskab møder økonomiske problemer, kan holdingselskabet beskytte de øvrige selskaber mod at blive påvirket direkte.

• Reinvestering

  Holdingselskaber gør det lettere at geninvestere overskuddet fra datterselskaber i nye projekter, opkøb eller andre selskaber, uden at skulle betale selskabsskat på de interne transaktioner.

• Ejerskifte og generationsskifte

  Når det kommer til overdragelse af virksomhed, f.eks. ved et generationsskifte, kan et holdingselskab gøre processen enklere og mere skatteeffektiv. Det skyldes, at aktierne i datterselskaberne kan overdrages inden for familie eller til nye ejere uden betydelig skattemæssig byrde.

Sådan etableres et holdingselskab

Oprettelsen af et holdingselskab sker normalt ved at stifte et aktieselskab (A/S) eller et anpartsselskab (ApS). For at opnå de skattefordele, der er knyttet til holdingselskabsstrukturen, er det vigtigt at sikre, at selskabet ejer mindst 10 % af aktiekapitalen i datterselskabet.

Er et holdingselskab noget for dig?

Overvejer du at etablere et holdingselskab, eller er du i tvivl om, hvorvidt det passer til din virksomhedsstruktur? Et holdingselskab kan være en fordel for både små og store virksomheder, der ønsker bedre skattemæssig optimering, risikoafdækning og fleksibilitet.

Hos Advokatfirmaet Engelbrecht har vi mange års erfaring med rådgivning om oprettelse og administration af holdingselskaber. Vi tilbyder skræddersyede løsninger, der passer til din virksomheds unikke behov og ambitioner.

Kontakt os

Har du spørgsmål om holdingselskaber, eller ønsker du hjælp til at stifte et holdingselskab? Kontakt os i dag for en uforpligtende samtale. Vi står klar til at hjælpe dig med professionel rådgivning og skræddersyede løsninger.